普源精电购买耐数电子67.7419%股权并募集配套资金获上交所通过

　　7月6日，普源精电(688337)发布公告称，公司拟以发行股份的方式购买北京耐数电子有限公司 67.7419%的股权并募集配套资金(以下简称“本次交易”)。上海证券交易所并购重组审核委员会(以下简称“上交所重组委”)于2024年7月5日召开2024年第3次并购重组审核委员会审议会议，对公司本次交易的申请进行了审议。根据上交所重组委发布的《上海证券交易所并购重组审核委员会2024年第3次审议会议结果公告》，本次会议的审议结果为：本次交易符合重组条件和信息披露要求。
 

 

　　普源精电在公告中称，公司本次交易尚需经中国证券监督管理委员会同意注册后方可正式实施，能否获得前述注册，以及最终获得相关注册的时间均存在不确定性，敬请广大投资者关注后续公告并注意相关投资风险。公司将根据本次交易事项的进展情况及时履行信息披露义务。
 

　　普源精电2024年6月29日披露的发行股份购买资产并募集配套资金报告书(草案)(上会稿) 显示，公司拟通过发行股份的方式向吴琼之、孙林、孙宁霄、金兆健、许家麟、刘洁、邢同鹤共7名交易对方购买北京耐数电子有限公司(以下简称“耐数电子”或标的公司)67.7419%的股权，并募集配套资金。
 

　　根据联合中和土地房地产资产评估有限公司出具的《资产评估报告》(联合中和评报字(2024)第6084号)，评估基准日2023年12月31日时，经审计的净资产(合并口径)账面价值为3,532.28万元，股东全部权益评估值为37,648.00万元，增幅965.83%。基于上述评估结果，经上市公司与交易对方充分协商，本次交易标的公司耐数电子67.7419%股权的最终交易价格确定为25,200.00万元。
 

　　经交易各方友好协商，本次发行价格为36.00元/股，本次发行股份购买资产的发行股份数量为6,999,997股。在本次交易前，普源精电已直接持有标的公司32.2581%的股权，本次普源精电拟通过发行股份的方式收购标的公司剩余67.7419%的股权。本次交易完成后，耐数电子将成为普源精电的全资子公司。
 

　　本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过5,000.00万元，募集配套资金总额不超过本次以发行股份方式购买资产的交易价格的100.00%，最终发行数量以上海证券交易所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。
 

　　本次募集配套资金拟用于标的公司北京实验中心建设项目、支付中介机构费用及相关发行费用。本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施。
 

　　耐数电子主要针对细分应用场景提供系统解决方案，一方面有望助力普源精电实现从硬件向整体解决方案的转型升级；另一方面也有助于公司扩大下游客户群体，例如新增科研院所等高质量客户，助力公司其他高端产品；例如13GHz示波器在遥感探测、量子信息、射电天文、微波通信等领域的导入，以及掌握前沿客户的应用需求。
 

　　值得一提的是，截至2024年5月末，耐数电子预计于2024年度验收的在手订单金额为6932.43万元，新签订单金额已高于2022年订单总金额，订单平均金额超过历史年度水平。
 

　　根据重组草案，普源精电拟定的业绩承诺为，耐数电子在2024年度、2025年度、2026年度合并财务报表中扣非归母净利润三年累计实现不低于8700万元，且业绩承诺期内耐数电子每年实现扣非归母净利润均不低于1500万元。